La loi de finances 2025 introduit des changements significatifs concernant la fiscalité des gains issus des packages de management. Cette réforme, mise en œuvre par l'article 25 bis, pourrait avoir un impact majeur sur les pratiques managériales des entreprises sous financement LBO. En assimilant une partie des plus-values réalisées à des revenus salariaux, le législateur vise à ajuster le traitement fiscal de ces bénéfices. Cependant, cette mesure risque de décourager certains dirigeants et investisseurs expérimentés, qui pourraient être moins incités à s'engager dans ce type d'aventure entrepreneuriale. Ce nouvel ordre juridique et fiscal pourrait ainsi remettre en question la stratégie des fonds d'investissement.

Avec l'introduction de l'article 163 bis H du CGI, les titres financiers acquis ou souscrits par les dirigeants et salariés sont désormais soumis à un régime spécifique. Ces instruments doivent présenter un risque de perte en capital et avoir été détenus pendant au moins deux ans consécutifs. Si ces conditions ne sont pas respectées, les gains générés sont imposés comme des revenus salariaux. Par exception, lorsque les titres ont été obtenus dans le cadre d'un régime légal tel que les BSPCE, seules certaines parts des gains sont considérées comme des plus-values. Le montant taxable est calculé en multipliant le prix d'acquisition ou de souscription par un indice de performance financier plafonné à trois fois sa valeur initiale.

Les nouvelles règles établies par l'article 25 bis incluent également une restriction importante concernant les opérations intercalaires prévues aux articles 150-0 B et 150-0 B ter du CGI. Désormais, ces transactions ne peuvent plus bénéficier de délais de report ou de sursis d'imposition. De plus, les transmissions gratuites de titres impliquent une imposition immédiate du gain réalisé par le cédant dès que le cessionnaire dispose de ses titres ou les transfère. Une autre innovation notable concerne l'exclusion des titres issus de packages de management des exonérations fiscales liées aux PEA. Toute inscription de ces titres dans un plan d'épargne entraînera automatiquement la clôture de celui-ci.

L'article 163 bis H prévoit également une contribution sociale spécifique de 10 % applicable aux gains provenant des packages de management. Cette somme sera perçue selon les mêmes modalités que les prélèvements sociaux sur les revenus patrimoniaux. Pour les parties des gains excédant le seuil fixé, une imposition double sera appliquée : d'une part comme plus-value avec un taux de 12,8 % d'impôt sur le revenu et 17,2 % de prélèvements sociaux, et d'autre part comme salaire, avec application du barème progressif de l'IR et une contribution supplémentaire de 10 %. Dans ce contexte, les dirigeants des entreprises LBO verront leur taxation doubler, atteignant jusqu'à 59 % dès lors que leurs gains dépassent trois fois leur investissement initial.

Cette transformation radicale du cadre fiscal aura probablement des répercussions durables sur les relations entre les managers et les fonds d'investissement. Les premiers pourraient hésiter à rejoindre des projets nécessitant un fort engagement personnel, tandis que les seconds devront adapter leurs stratégies pour attirer des talents malgré ces contraintes accrues. À long terme, cette situation pourrait affaiblir la compétitivité des entreprises françaises dans un environnement international déjà très concurrentiel.